대주주에게 유리한 '깜깜이 합병'을 막고 소액주주를 보호하기 위해 합병가액 산정 방식을 개선하는 법안입니다.
<대안의 제안이유 및 주요내용> 현행 법령은 주권상장법인이 그 계열회사인 법인과 합병 등을 하는 경우 특정 시점의 주식가격을 기준으로 그 가액을 결정하도록 규정하고 있음. 그러나, 이와 같이 주식가격만을 기준으로 합병가액을 산정할 경우 지배주주가 지배구조 강화에 유리한 시점을 선택함으로써 일반주주의 이익과 상충되는 방향으로 합병가액을 유도할 유인이 존재한다는 지적이 제기되고 있음. 이에 합병 등을 하는 경우 그 가액을 주식가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정된 공정한 가액으로 결정하도록 하고, 합병 등에 관한 이사회의 의견서 작성 및 공시 의무를 법률에 명시하며, 외부평가기관의 평가 및 공시 의무를 강화함으로써 합병 등의 가액 결정의 공정성을 확보하고 일반주주의 권익을 두텁게 보호하려는 것임(안 제165조의4 및 제165조의5 등).